在CNAS/CMA实验室公司股权转让交易中，出让方（卖方）和受让方（买方）最核心的权利与义务通常在《股权转让协议》中明确约定。以下是2025年实务中最常见的条款梳理，供双方参考（实际以签订的协议为准）：
出让方（原股东/卖方）主要权利
- 收取全部或分期股权转让款。
- 转让完成后免除公司后续经营责任（除保证期内违约责任外）。
- 要求买方按约定支付尾款、协助办理工商及资质变更。
出让方（卖方）主要义务
- 保证公司无重大债务、诉讼、税务异常、资质被吊销等隐瞒事项。
- 保证核心人员、设备、场地租赁合同在交割日可正常转移或续签。
- 配合办理工商股权变更、CMA/CNAS资质变更手续。
- 在约定保证期内（通常12-24个月）对陈述与保证的真实性承担违约责任。
- 交割前不得擅自处置公司重大资产或出具带资质标志的报告。
受让方（买方）主要权利
- 取得公司100%股权，成为唯一股东。
- 交割完成后自主经营、管理、使用公司所有资产及资质。
- 要求卖方按约定交付全部资料（资质证书、设备清单、体系文件、历史报告等）。
受让方（买方）主要义务
- 按约定时间和方式支付股权转让款。
- 承担交割日后公司的一切经营风险、债务及责任。
- 负责推动并支付CMA/CNAS资质变更所需费用（如评审费、差旅费）。
- 过渡期内不得以公司名义从事损害卖方利益的行为。
- 配合卖方完成保证期内的合理核查。
双方共同义务
- 保密义务：对交易价格、客户信息、技术资料等严格保密。
- 过渡期配合：转让期间停止或限制使用资质出报告，确保合规。
- 税收申报：各自承担因转让产生的个人所得税、企业所得税等税费（如适用）。
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